国家自然科学基金委员会章程
国家自然科学基金委员会
国家自然科学基金委员会章程
（2005年3月17日国家自然科学基金委员会第五届二次全体委员会议通过
2008年5月28日国家自然科学基金委员会第六届一次全体委员会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了确立国家自然科学基金委员会工作规范和行为准则，保障国家自然科学基金事业健康发展，根据《中华人民共和国科学技术进步法》和《国家自然科学基金条例》制定本章程。
第二条 国家自然科学基金委员会是管理国家自然科学基金的国务院直属事业单位。
第三条 国家自然科学基金委员会资金主要来自中央政府财政拨款，同时依法接受国内外自然人、法人或者其他组织的捐赠。
第四条 国家自然科学基金委员会根据国家发展科学技术的方针、政策和规划，有效运用国家自然科学基金，支持基础研究，坚持自由探索，发挥导向作用，发现和培养科学技术人才，促进科学技术进步和经济社会协调发展。其职责是：
（一）制定和实施支持基础研究和培养科学技术人才的资助规划，受理项目申请，组织专家评审，管理资助项目，促进科研资源的有效配置，营造有利于创新的良好环境；
（二）协同国家科学技术行政主管部门制定国家发展基础研究的方针、政策和规划，对国家发展科学技术的重大问题提供咨询；
（三）接受国务院及有关部门委托开展相关工作，联合有关机构开展资助活动；
（四）同其他国家或地区的政府科学技术管理部门、资助机构和学术组织建立联系并开展国际合作；
（五）支持国内其他科学基金的工作；
（六）承办国务院交办的其他事项。
第五条 国家自然科学基金委员会坚持尊重科学、发扬民主、提倡竞争、促进合作、激励创新、引领未来的工作方针，倡导公正、奉献、团结、创新的工作作风，建设有利于自主创新的科学基金文化。
第二章 领导体制
第六条 国家自然科学基金委员会设主任一人，副主任若干人。主任、副主任由国务院任命。国家自然科学基金委员会主任是法定代表人，主持全面工作，对国务院负责。副主任协助主任工作。
国家自然科学基金委员会设秘书长一人，副秘书长若干人。秘书长按规定报有关部门批准，副秘书长由国家自然科学基金委员会任命。
第七条 国家自然科学基金委员会设委员二十五名。委员由来自高等学校、研究机构、政府部门和企业等方面的科学家、工程技术专家和管理专家担任，实行任期制，每届任期五年。
国家自然科学基金委员会主任和副主任为当然委员，其他委员由主任提名，报国务院审批。
第八条 国家自然科学基金委员会设立全体委员会议（以下简称全委会）、委务会议、主任办公会议和秘书长办公会议。
第九条 全委会由全体委员组成，由主任或主任委托的副主任主持。全委会对国家自然科学基金委员会的工作进行审议、监督和咨询。全委会每年至少举行一次，三分之二以上委员出席为有效。提请全委会审议的事项须表决形成决议，由全体委员的过半数通过。遇有重要事项，主任有权召开全委会。
全委会的职责是：
（一） 研究贯彻国家发展科学技术方针政策的重要举措；
（二）审议国家自然科学基金委员会年度工作报告；
（三）审议国家自然科学基金发展规划与年度计划；
（四） 审议国家自然科学基金委员会年度财务工作报告；
（五）审议国家自然科学基金委员会监督委员会工作报告；
（六） 审议国家自然科学基金委员会章程及其修正案；
（七） 讨论其他重要事项。
第十条 委务会议由主任、副主任、秘书长、副秘书长、办公室主任组成，主任或主任委托的副主任主持。委务会议一般每月召开一次，三分之二以上成员出席为有效。委务会议决议须经全体成员的过半数通过。
委务会议的职责是：
（一）落实国务院部署的各项工作;
（二）落实全委会的重要决议；
（三）研究国家自然科学基金发展战略、工作方针、政策和法规；
（四）审定年度预决算报告，批准年度资助计划和资助方案；
（五）研究机关建设中的重要问题；
（六）研究其他重要事项。
第十一条 主任办公会议由主任或副主任主持，有关部门负责人参加。
主任办公会议的职责是：
（一）研究落实委务会议决定事项；
（二）通报委务会议决定事项的执行情况并督促落实；
（三）研究落实主任交办的重要专项工作；
（四）协调涉及两个或两个以上部门的重要工作等。
第十二条 秘书长办公会议由秘书长或副秘书长主持，有关部门负责人参加。其职责是研究、协调和部署具体工作。
第三章 管理机构
第十三条 国家自然科学基金委员会根据工作需要，按照权责一致的原则，设置若干职能局（室）和科学部等管理机构。
国家自然科学基金委员会不设科学技术研究实体。
第十四条 职能局（室）主要负责组织制定与实施国家自然科学基金发展战略、政策、规划和计划；综合管理资助项目、国际合作与交流活动；综合管理政务事务、队伍建设、财务与资产等事项；组织开展有关监督与审计。
职能局（室）实行局长（主任）负责制。
第十五条 科学部主要负责组织制定学科发展战略、优先发展领域和项目指南；受理、组织评审和管理国家自然科学基金各类项目；承担重要科学问题的咨询等。
科学部主任由相关领域科学家担任，实行任期制，每届任期四年，连任不得超过两届。科学部主任重点负责把握资助工作的学术方向。常务副主任重点负责科学部综合管理工作，其中重大事项的决策须征求主任的意见。
第十六条 国家自然科学基金委员会根据国家有关规定和工作需要，设立服务保障机构。
第四章 资助管理
第十七条 国家自然科学基金委员会遵循公开、公平、公正的资助原则，采取宏观引导、自主申请、平等竞争、同行评审、择优支持的资助机制，资助国内高等学校、科学研究机构和其他具有独立法人资格、开展基础研究的公益性机构的科学技术人员开展基础研究和科学前沿探索。
国家自然科学基金委员会设立专项资金，用于培养青年科学技术人才。
第十八条 国家自然科学基金委员会根据国民经济和社会发展规划、科学技术发展规划以及科学技术发展状况，制定科学基金发展规划、资助计划和年度项目指南，明确优先发展领域和优先支持的项目范围, 确定资助类型和资助方式。
第十九条 国家自然科学基金委员会确定资助类型和资助方式的原则是：
（一） 有利于实现国家科学技术和经济社会发展目标；
（二） 有利于支持科学技术人员自由探索和创新研究；
（三） 有利于培养青年科学技术人才；
（四） 有利于促进基础研究与教育结合；
（五） 有利于促进高等学校、研究机构和企业之间的合作；
（六） 有利于促进区域科学技术事业协调发展。
第二十条 国家自然科学基金委员会制定发展规划和年度项目指南应当广泛听取高等学校、科学研究机构、学术团体和有关国家机关、企业的意见，组织有关专家进行科学论证。
第二十一条 国家自然科学基金委员会设立科学部专家咨询委员会。主要职责是对学科发展战略、优先发展领域、资助格局、人才培养以及科学部管理工作等重要问题提供咨询意见。
科学部专家咨询委员会主任由科学部主任兼任，委员由相关领域科学家和管理专家组成，由国家自然科学基金委员会聘任。委员实行任期制，每届任期三年，连任不得超过两届。
第二十二条 国家自然科学基金委员会遵循依靠专家、发扬民主、择优支持、公正合理的评审原则，制定评审标准和管理办法，组织对申请项目的评审。
第二十三条 国家自然科学基金委员会一般依照以下程序遴选和确定资助项目：
（一）初步审查项目申请；
（二）同行专家通讯评审；
（三）学科评审组会议评审；
（四）委务会议批准。
国家自然科学基金委员会应当及时审查申请人对不予受理或不予资助决定提出的复审请求并作出决定。
第二十四条 国家自然科学基金委员会按照代表性与多样性相结合、动态调整和专家自愿等原则，遴选具有较高学术水平、良好职业道德的专家，组建同行专家评审队伍和学科评审组或专业评审委员会。
第二十五条 学科评审组成员由科学部提名，委务会议批准，国家自然科学基金委员会聘任。
学科评审组成员实行任期制，每届任期两年，连任不得超过两届。连任届满后再次聘任的时间间隔不得少于两年。
专业评审委员会的组建按规定程序执行。
第二十六条 国家自然科学基金委员会组织评审专家对申请资助项目从科学价值、创新性、社会影响以及研究方案的可行性等方面做出独立判断和评价。
学科评审组还要重点评审非共识创新项目，结合总体资助战略提出资助建议。
专业评审委员会根据特定要求审定或批准资助项目。
第二十七条 国家自然科学基金评审工作实行回避和保密制度，保障申请人和评审专家的权益，维护评审工作的公正性。
国家自然科学基金委员会工作人员不得申请或参加申请国家自然科学基金项目。
第二十八条 国家自然科学基金委员会加强资助项目管理与监督，重点审查获资助项目的工作计划与经费预算，检查年度进展报告，核准结题或组织验收，管理资助成果，推动成果共享等。
第二十九条 国家自然科学基金委员会实行年度报告制度，公布资助情况，宣传资助成果。
第三十条 国家自然科学基金委员会应当建立信息公开制度，依法开展资助管理信息公开工作。
第五章 财务与资产管理
第三十一条 国家自然科学基金委员会执行国家财政和财务制度，建立健全财务管理办法，完善财务内部控制制度，推进财务管理信息化建设，保障资金安全合理使用。
第三十二条 国家自然科学基金委员会根据国家自然科学基金发展规划，按照量入为出、收支平衡的原则编制年度预算，严格执行预算编制程序。年度预算经国家财政主管部门批准后执行。
国家自然科学基金委员会严格执行预算，如有重大调整，须报国家财政主管部门批准。
第三十三条 国家自然科学基金委员会编制年度决算报告，报国家财政主管部门批准。
第三十四条 国家自然科学基金委员会对资助项目经费预算执行情况进行监督。
第三十五条 国家自然科学基金委员会按照捐赠协议管理和使用接受捐赠的资金。
第三十六条 国家自然科学基金委员会建立健全国有资产管理制度，防止国有资产流失。
第六章 人员管理
第三十七条 国家自然科学基金委员会坚持以人为本，营造有利于开发和利用人才资源的和谐环境，以能力建设为重点，加强科学基金管理队伍建设，充分发挥工作人员的积极性和创造性。
第三十八条 国家自然科学基金委员会坚持干部任职标准，规范干部任用制度和程序，增强公开性和透明度。
第三十九条 国家自然科学基金委员会建立适合科学基金特点的岗位管理制度，科学设岗，按岗选人；实行固定与流动、专职与兼职相结合的人员任用方式，实行内部轮岗和外部交流制度。
第四十条 国家自然科学基金委员会保障员工享有与国家社会保障体系相适应的保险福利待遇，实行与学术性管理特点相适应的分配制度。
第四十一条 国家自然科学基金委员会结合工作需要，有计划地开展岗位培训和继续教育，不断提高人员素质。
第四十二条 国家自然科学基金委员会工作人员应当恪守职业道德，密切联系科学家，真心依靠科学家，热情服务科学家，自觉维护国家自然科学基金的声誉。
第七章 监 督
第四十三条 国家自然科学基金委员会接受国家财政、审计、监察、科学技术等行政主管部门的监督检查，接受科学技术界和社会公众的监督。
第四十四条 国家自然科学基金委员会设立监督委员会，其职责是：
（一） 制定和完善国家自然科学基金监督规章制度；
（二） 受理有关国家自然科学基金项目的投诉和举报，会同或委托有关部门调查核实并做出处理；
（三） 对国家自然科学基金项目的申请、评审、管理及实施等环节进行监督；
（四） 对国家自然科学基金管理规章制度的制定与修改提出意见和建议；
（五） 开展科学道德宣传、教育及有关活动。
第四十五条 监督委员会设主任一人，副主任若干人，委员若干人，由国家自然科学基金委员会聘任。主任、副主任为当然委员。委员实行任期制，每届任期五年，连任不得超过两届。
监督委员会每年至少召开一次全体会议，三分之二以上委员出席为有效。形成决议由全体委员的过半数通过。
监督委员会向全委会报告工作。
第四十六条 国家自然科学基金委员会建立健全内部监督制约机制和责任追究制度，加强对工作人员履行职责的监督。
第八章 国际（地区）合作与交流
第四十七条 国家自然科学基金委员会按照平等互利、优势互补等原则，积极开拓合作渠道，营造有利于国际（地区）科学技术合作与交流的良好环境。
第四十八条 国家自然科学基金委员会根据国际形势和国家外交与科学技术政策，遵循基础研究规律，制定国际（地区）合作与交流战略规划，促进实质性国际合作，提升我国的国际科学技术竞争力。
第四十九条 国家自然科学基金委员会通过资助合作研究、学术会议、人员交流等多种形式，支持我国科学家广泛参与国际合作与竞争。
第五十条 国家自然科学基金委员会积极开发和利用海外智力资源，吸引海外科学家参与国内基础研究，促进我国科学技术事业发展。
第九章 附 则
第五十一条 国家自然科学基金委员会印章由国务院制发。印章为圆形，中心置中华人民共和国国徽，周围环绕“国家自然科学基金委员会”字样。
第五十二条 国家自然科学基金委员会简称自然科学基金委。英文名称为National Natural Science Foundation of China，缩写为NSFC。
第五十三条 国家自然科学基金委员会依据本章程制定管理制度和工作规则。
第五十四条 本章程经全委会审议通过并公布后生效，报国务院备案。
国家体改委有限责任公司规范意见
国家体改委
国家体改委有限责任公司规范意见
国家体改委
第一章 总 则
第一条 有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。
第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。
第六条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
公司成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十，但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第七条 公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
不按本规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二章 设立条件和程序
第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。因特殊需要，公司股东超过三十个的，须经政府授权部门批准，但最多不得超过五十个。
第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。
公司注册资本应当符合最低限额的规定，并同其经营范围相适应。公司注册资本的最低限额为：
（一）生产经营性公司五十万元人民币；
（二）商业、物资批发性公司五十万元人民币；
（三）商业零售性公司三十万元人民币；
（四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。
国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
民族区域自治地区和国务院确定的贫困地区，经国家工商行政管理机关批准，其公司注册资本最低限额可按本条规定的金额降低百分之五十。
第十一条 公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。公司股本总额应当由股东一次认足。
第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。
股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。
股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。特殊情况下必须超过百分之二十的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过百分之三十。
股东用土地使用权作价出资的，应当按照国家有关规定办理。
第十三条 股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。
股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资的移转手续。现金以外其他形式的出资，由有关验资机构验证。如有估价不当的，政府授权部门可以责令验资机构重新验证。
第十四条 公司章程应当由全体股东一致同意制订。
公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东名称或姓名、住所；
（五）股东的权利、义务；
（六）各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限；
（七）股东转让出资的条件；
（八）利润分配和亏损分担的办法；
（九）董事名额及产生办法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司组织机构及其职权和议事规则；
（十二）公司的终止事由；
（十三）公司章程的修订程序；
（十四）公司章程订立日期；
（十五）全体股东认为应当订明的其他事项。
第十五条 设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的政府授权部门审批。全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。
设立公司必须向政府授权部门递交申请书，并附送下列文件：
（一）可行性研究报告或营业计划；
（二）公司章程；
（三）资信证明；
（四）政府授权部门要求的其他文件。
政府授权部门审批公司时按公司的主营范围内容，应确定公司的行业管理部门。
第十六条 政府授权部门批准后，受委托的股东应当依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定，向公司所在地的工商行政管理机关申请登记注册。公司经核准登记、领取《企业法人营业执照》后，方告成立，并取得法人
资格。
第十七条 公司可以设立分公司。公司设立分公司须经公司原政府授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记，核发营业执照。分公司不具法人资格，可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的公司承担。
第十八条 公司应当在登记注册后签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本总额；
（四）股东名称或姓名及其认缴的出资额；
（五）有关机构的验资情况；
（六）该股东已缴纳的出资额和出资日期；
（七）出资证明书的核发日期；
（八）公司的签章。
第三章 股东和股东会
第十九条 股东是公司的出资人。除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照本规范成为公司股东。
自然人、私营企业法人出资组成的私营公司，还应遵守国家关于私营企业的规定。
自然人、私营企业法人向非私营公司投资，其投资范围、出资比例按国家有关规定执行。
第二十条 股东享有下列权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
（四）依照法律、法规、本规范及公司章程的规定获取股利、转让出资；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）公司章程规定的其他权利。
第二十一条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；
（四）公司章程规定的其他义务。
第二十二条 公司可设立股东会，也可不设立股东会。公司设立股东会的，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。
股东会拥有下列权力：
（一）选举和罢免董事；
（二）选举和罢免监事会成员中的股东代表；
（三）审查通过公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（四）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议；
（五）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
（六）修改公司章程；
（七）公司章程规定的其他权力。
公司不设立股东会的，上款规定的事项由全体股东决定。
第二十三条 首次股东会由出资最多的股东召集。会上应通过公司章程、确定公司领导机构及有关事项。
股东会应当按公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议，可以召开临时股东会。
股东会由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。
第二十四条 股东会的决议必须经持有公司资本三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意方可作出，但修改公司章程应按第十四条第一款的规定办理。
第二十五条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。
第四章 董事会和经理
第二十六条 公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构。公司不设立股东会的，董事会为公司的最高权力机构。
第二十七条 公司设立股东会的，董事由股东会选举和罢免。公司不设立股东会的，董事由股东委派。
董事会成员不得少于三人（含三人）。
第二十八条 董事会行使下列职权：
（一）审定公司的发展规划、年度生产经营计划；
（二）确定公司的经营方针和管理机构的设置；
（三）批准公司的规章制度；
（四）听取并审查经理的工作报告；
（五）审查公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（六）对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
（七）聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员；
（八）决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；
（九）公司章程规定的其他职权。
第二十九条 董事会议应当每半年至少召开一次。由公司经理或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。
董事会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。
第三十条 董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于本规范第二十八条第（五）、（六）、（七）项的决议，须经三分之二以上董事同意。
第三十一条 董事会行使职权不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。
第三十二条 董事长由董事会选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会、董事会议；
（二）检查股东会、董事会决议的实施情况；
（三）公司章程规定的其他职权。
第三十三条 董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
（一）组织实施股东会、董事会决议；
（二）制订公司的发展规划、生产经营计划草案；
（三）提出公司经营方针和管理机构设置的方案；
（四）提出公司规章制度草案；
（五）提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（六）决定公司副经理以下（不含副经理、其他高级管理人员）职工的奖励和处分；
（七）列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；
（八）公司章程规定的其他职权。
第三十四条 公司的法定代表人由董事长担任。在董事长不能出任公司法定代表人时，由公司章程作出规定。
第三十五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事或经理：
（一）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；
（二）触犯刑法或因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者；
（五）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第三十六条 董事、公司经理应当遵守公司章程，认真执行公司业务，维护公司利益。
董事、公司经理不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第三十七条 公司的董事或者经理有下列行为之一给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要求其赔偿经济损失：
（一）在公司外从事与公司有竞争的业务；
（二）故意侵害公司利益。
第五章 监 事 会
第三十八条 公司可以设立监事会。监事会为公司经营活动的监督机构。监事会的工作方式由公司章程规定。
第三十九条 监事会成员不得少于三人（含三人），其任期由公司章程规定，可连选连任。
监事会中二分之一的监事由职工代表（其中应有工会组织的代表）出任，由公司职工民主选举和罢免。监事会其他成员由股东会选举和罢免，公司不设立股东会的，由股东委派和罢免。
第四十条 公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。
第四十一条 监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议；
（二）对董事会决议和董事长、公司经理的决定提出质询并要求答复；
（三）检查公司经营和财务状况；
（四）维护股东、职工的合法权益；制止董事、公司经理违反法律、法规、本规范和公司章程的行为，制止无效时，向人民政府有关机关报告；
（五）必要时，提议召开临时股东会议；
（六）公司章程规定的其他职权。
监事会应当按期向股东会或全体股东和全体职工报告工作。
第四十二条 监事会的决议必须经三分之二以上监事同意方可作出。
第四十三条 监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。
第四十四条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。
第六章 财务、会计、审计和劳动工资制度
第四十五条 公司应当按照国家（试点期间按财政部）的规定制订财务、会计制度。
第四十六条 公司应当按照财政部、国家统计局的规定，向有关政府部门报送报表，试点期间还应抄报体改部门。
会计报表需经注册会计师验证。
第四十七条 公司可按照国家规定制定审计制度，并根据实际需要，设立内部审计机构。
第四十八条 公司应当按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。
第四十九条 公司分配利润时，应当提取税后利润的百分之十作为法定公积金，并提取税后利润的百分之五作为法定公益金。但法定公积金已达公司注册资本百分之五十时可不再提取。
经董事会决议后，公司可以另外提取任意公积金。
第五十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。
公司可供分配的利润应当按照股东出资比例分配。
第五十一条 法定公积金只得用于下列各项用途：
（一）弥补亏损；
（二）增加股本；
（三）国家另有规定的其他用途。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第七章 转让出资和变更注册资本
第五十二条 股东已缴纳的出资可以转让。股东转让出资，公司设立股东会的，由股东会讨论通过；公司不设立股东会的，由董事会讨论通过。股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的，应当由其他股东购买该出资；股东会或全体股东同意转让的，其他股东在同等条件下对转
让出资有优先购买权。
第五十三条 公司增加注册资本应当由股东会作出决议；公司不设立股东会的，由董事会作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。
公司因特殊情况必须减少注册资本时，需经通知和公告的九十日以后未有债权人提出异议的，方可允许其减资。由股东会作出决议，公司未设立股东会的，由董事会作出决议，并经政府授权部门批准。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额，并应同其经营范围相适应。
第五十四条 股东转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。
第八章 合并与分立
第五十五条 公司合并、分立应当由股东会作出决议；不设股东会的，由董事会作出决议。
第五十六条 公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续。
新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司。原合并各方解散，取消法人资格。
公司合并应当由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。
第五十七条 公司分立时应事先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。经协商双方达不成协议的，公司不得分立。
第五十八条 公司合并、分立，应报政府授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记注册。
第九章 期限、终止和清算
第五十九条 公司可以在公司章程中订明营业期限。除特殊情况经工商行政管理机关批准外，公司的营业期限不得少于五年。
公司的营业期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第六十条 订有营业期限的公司，其营业期限需要延长时，应当由股东会或董事会在营业期限届满前六个月作出决议报原审批部门批准，向原登记机关申请变更登记、办理注册手续。
第六十一条 公司有下列情形之一的，应予终止：
（一）公司章程规定的营业期限届满或规定的终止事由出现；
（二）股东会或全体股东决定终止；
（三）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（四）破产。
第六十二条 公司依本规范第六十一条第（一）、（二）项规定终止的，应当按照本规范和国家有关规定成立清算组织，进行清算。
第六十三条 清算组织成立后，应当在十日内通知债权人并发布公告。债权人应当自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起六十日内，向清算组织申报其债权。
第六十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）收取公司债权；
（四）向股东收取已认缴而未缴纳的出资；
（五）清结纳税事宜；
（六）偿还公司债务，解散公司从业人员；
（七）处分公司的剩余财产；
（八）发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
（九）代表公司进行民事诉讼活动。
第六十五条 公司决定清算后，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组织同意，不得处分公司财产。
清算组织应当在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按股东出资比例分配剩余财产。
第六十六条 清算结束后，清算组织应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报原审批部门批准。经批准后向原工商登记机关申请注销登记，经原工商登记机关核准后，公告公司终止。
第六十七条 公司依本规范第六十一条第（三）项规定终止的，应当依照国家有关法律、法规的规定进行清算，不适用本规范的清算规定。
公司依本规范第六十一条第（四）项规定终止的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。
第十章 罚 则
第六十八条 公司有下列行为之一的，由工商行政管理机关根据有关规定给予行政处罚：
（一）未经登记擅自以公司名义进行活动；
（二）登记时弄虚作假或不按规定申请变更登记；
（三）违反核准的登记事项或超越核准登记的经营范围，从事违法的营业活动；
（四）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金，隐匿财产，逃避债务；
（五）其他违法行为。
第六十九条 公司有下列行为之一的，由工商行政管理机关责令其纠正并按有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚：
（一）成为其他经济组织的无限责任股东；
（二）成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额超过本公司注册资本的百分之五十。
第七十条 股东未按本规范的规定缴纳出资的，公司有权向股东追缴。经公司追缴股东仍不履行缴纳义务的，公司可以依诉讼程序，请求人民法院追究股东的违约责任。
第七十一条 公司未按本规范的规定向政府有关部门报送报表的，由有关部门给予警告并参照有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚。
第七十二条 公司未按国家有关规定办理税务登记、缴纳税款的，由税务机关依法处理。
第七十三条 公司未按本规范的规定提取法定公积金、法定公益金的，由政府有关部门责令其如数补足应当提取的基金，并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
公司在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金前分配利润的，由财政机关或税务机关责成公司追回相应款额，并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
第七十四条 公司违反本规范的规定使用法定公积金、法定公益金的，由财政机关或税务机关参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
第七十五条 公司及其有关责任者对处罚（不含对有关责任者的行政处分）决定不服的，可以在接到处罚决定后三十日内向处罚机关的上一级机关申请复议，接到复议申请的机关应当在三十日内作出复议决定。公司及其有关责任者对复议决定仍不服的，可以在接到复议决定后十五日内
向人民法院起诉。未在法定期限内起诉又不履行罚款决定的，作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。
第七十六条 违反本规范的规定并构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十一章 附 则
第七十七条 一个公司对另一个公司（企业）的投资额达到控股时，该公司即成为母公司，被控股公司（企业）即成为该公司的子公司（企业）。该子公司（企业）具有独立法人资格。
第七十八条 外商投资企业按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》执行，不执行本规范。
第七十九条 本规范由国家体改委负责解释。在试行过程中遇到问题，由公司住所所在省、自治区、直辖市的体改委协调，并指导和监督公司按本规范进行运作。
1992年5月15日
